Bienvenue dans cette seconde semaine du MOOC "Financer son entreprise" ! Nous allons nous pencher en détails sur le pacte d'actionnaires, ce contrat qui est signé entre les entrepreneurs et l'investisseur.
Vous pensiez que tout se jouait au "nombre de parts" lors de la valorisation de l'entreprise ? Eh bien non ! Le pacte d'actionnaires recèle de mille détails qu'il faut surveiller de près avant de signer un "deal" !
Durant cette semaine, nous passerons du temps à nous mettre dans la peau de l'investisseur pour comprendre comment il pense, et donc pourquoi il cherche à inclure certaines clauses dans le pacte d'actionnaires.
L'exercice de cette semaine implique de calculer quel montant revient aux fondateurs d'une entreprise après son rachat. Il est constitué de deux questions qui demanderont des calculs et probablement des échanges ici pour que chacun s'assure qu'il a bien compris !
Invest n'auraient-ils pas pris un peu trop dans cette histoire (~345€)? Sinon, bien prise de tête. Y'a des logiciels pour cela?
Excel ?
Cet exercice demande quelques calculs mais il permet de se confronter vraiment au problème et de se rendre compte que, tant qu'on n'a pas vu le pacte d'actionnaires, on ne peut pas vraiment savoir combien le fondateur "touche" au final.
Existe-t'il une "clause préférentielle de sortie"-like moins tranchante en cas d'échec et plus juste en cas de succès ?
Exemple :
Une entreprise fait un premier tour en pre-money de 2 000 000 pour une levée de 1 000 000. L'investisseur a 33% du capital.
Si l'entreprise est revendue 6 000 000, on a alors, 33% * 6 000 000 = 2 000 000. L'investisseur a récupéré plus que sa mise, le partage reste donc au prorata négocié.
Si l'entreprise est revendue 2 400 000, on a alors, 33% * 2 400 000 = 800 000. L'investisseur récupère sa mise de 1 000 000, le reste est au prorata des fondateurs. Au final, l'investisseur aura eu 1 000 000 / 2 400 000 = 41,6% du capital.
En fait, je trouve le fait de récupérer sa mise puis de récupérer à nouveau son prorata sur le delta assez peu naturel de prime abord, surtout si l'entreprise est effectivement une pépite et rapporte un multiple supérieur à 10.
Mettons que cette même entreprise est revendue 30 000 000, je trouve l'application de la clause préférentielle moins justifiée.
Existe-t'il une situation ou la clause préférentielle est fonction de la valeur ou du multiple de sortie : par exemple, entre un multiple de 0 à 5 la clause est x1, entre 5 et 10 la clause est x0,5 et supérieure à 10 la clause est x0 (ou tout autre fonction décroissante du multiple) ?
- Edité par Benjamin Benoudis 17 février 2014 à 23:24:55
Avrai dire, ta situation dégressive se fait toute seule. Si tu vends l'entreprise 30M€ avec un investissement d'1 M€ avec clause préférentielle, il reste 29M€ à se partager, ce qui fait environ 97% de la valeur. Si tu la vends seulement 4M€, il restera que 3M€, soit 75%. En gros, si l'entreprise connaît un très grand succès, alors la clause se dissout presque totalement. Vu de ce point là, il n'est pas très intéressant de la rendre dégressive.
Le seul intérêt est vraiment pour se couvrir d'une baisse de valeur. Si l'entreprise valait moins que la mise, alors la clause permet de récupérer le plus possible. Aux investisseurs ensuite de faire le maximum pour avoir eux aussi leur part du gâteau.
Certes il reste 29M mais 1M reste beaucoup et comme tu le dis, le seul intérêt est de se couvrir d'une baisse de valeur, donc en cas de gain cette clause n'a plus vraiment de sens.
1. Le prof est vraiment brillant. Autant sur son attitude, que son élocution, son charme, bref tout. Bon choix. Bravo!
2. Je trouve que vous devriez détailler les calculs plus en détail sur la video. Comme dans la vidéo de la première semaine. Tout le monde n'a pas les mathématiques dans le ventre (même la règle de trois).
3. La où je trouve que ça pêche beaucoup, c'est la correction (et je dis cela alors que j'ai trouvé les bonnes réponses). Une bonne correction devrait reprendre point par point l'argumentation qui motive le calcul et AUSSI expliquer tout les points de l'énoncer qui ne serve à rien pour le calcul, mais son juste des informations générales.
C'est domage pour le point 3, car il gâche la très bonne impression laissée par le cours. Je n'ose pas imaginer pour ceux qui n'ont pas trouvé le bon résultat et en plus ne comprenne pas la correction.
Donc amélioration, mais encore bravo pour les vidéos! :-)
Sinon, j'ai adoré la conclusion. Si tu veux demander de l'argent, il faut en demander suffisamment pour être certain de réussir, car de toute les façons tu perds le control total de ta société.
Yes, réussi! Néanmoins il aurait pu peut-être y avoir un questionnaire complet. Jouer la semaine (non pas que l'enjeu soit important, mais bon) sur deux questions (qui sont en fait totalement complémentaires), c'est un peu limite. Mais par ailleurs un grand merci pour cette introduction extrêmement claire. A la semaine prochaine.
- Edité par Apollinaire93 18 février 2014 à 13:02:01
toutes les vidéos présentent un seul lien,or en utilisant le seul lien on a la même vidéo qui se répète. comment télécharger chaque vidéo distinctement? svp
Merci pour ce second volet très très enrichissant pour moi entrepreneur, qui hésite encore entre l'autofinancement et la levée de fonds.
J'aimerai revenir sur les clauses du pacte, et notamment la clause de Ratchet. Si j'ai bien compris, il s'agit de réévaluer les parts de l'investisseur dans le cas où les résultats de l'E (en terme de CA par exemple) sont moins bon que prévu initialement.
Ma question est: Peut on également faire cette réévaluation dans le cas ou les résultats dépassent les attentes, et revoir la part de l'investisseur à la baisse cette fois ?
Si j'ai bien compris, le Ratchet n'intervient que s'il y a un nouveau tour de table et lorsque ce dernier évalue l'entreprise plus faiblement qu'au tour précédent. Dans ce cas, on réévalue les parts que l'investisseur aurait prises si ce précédent tour de table avait été fait avec la valorisation du nouveau tour de table. Le critère de déclenchement est justement le "piège" de l'exercice.
La discussion sur ce forum est intéressante : on s'aperçoit tous qu'en montant une entreprise et en levant des fonds, au final, on a peu de chances de gagner beaucoup. Et on tente de trouver des failles. Pourtant, il faut bien garder à l'esprit que l'investisseur prend un risque car, oui, nous ne parviendrons pas tous à créer la pépite et ils le savent (du moins, pas la première fois). Seule notre mère accepterait de ne percevoir que sa mise de départ et rien de plus.
Comme il était suggéré plus haut, en fonction des sommes levées, le poids de la préférence de sortie suit une courbe convergeant vers 0, avec une sorte de coude (comme une exponentielle ou un logarithme tournée d'un quart de tour). donc, forcément, plus ça marche, plus on gagne "en proportion".
Un feedback pour OpenClassrooms : j'aurais aimé avoir un plan de chaque vidéo car, au-delà de ce mooc, je pense que je reviendrai sur ces vidéos à l'avenir. Autant faciliter la recherche !
Tout d'abord un grand bravo pour les qualités pédagogiques exceptionnelles de ces présentations.
J'ai déjà suivi ces notions dans des vrais cours, mais le fait qu'avec ces vidéos, je peux revenir en arrière pour comprendre à mon rythme, c'est vraiment génial, et me donne l'impression d'avoir vraiment compris cette fois.
Toutefois, (et cela n'enlève rien à la valeur du cours, et d'ailleurs je me trompe peut-être) , il m'a semblé déceler une erreur dans la vidéo "La table de capitalisation" (3ème vidéo sur 5 de la première semaine), (désolé de ce retour en arrière)
Entre 11:10 et la fin de la vidéo le raisonnement qui explique la valeur de l'entreprise se termine en disant :
La valeur "après" est de 4.500.000 .
Or l'apport de l'investisseur est de 1.000.000 et il participe à un tiers, donc je m'attendais à une valeur après de 3.000.000 (et 2.000.000 avant.
En effet, dans la même vidéo, vers 6:06 on nous montre le cas d'une augmentation de capital de 2.600.000 pour une participation à un tiers, et la la valeur après est obtenue en multipliant les 2.600.000 par l'inverse d'un tiers, donc trois.
Je pensais donc que, pour l'exemple de fin, là aussi il fallait multiplier par trois l'apport de l'investisseur.
Si quelqu'un peut m'expliquer où se cache mon erreur de raisonnement, je lui serai très reconnaissant.
J'ai eu un doute sur la "clause d’ajustement de la valeur redonnant 10% à InvestPartners". 10% des parts de la SA ou 10% des parts possédées par InvestPartners (soit trois fois moins).
J'ai opté pour la première solution et ai eu mes deux points mais je pense que ça pourrait être plus clair. Je ne me souviens pas qu'il y ait eu un exemple dans le cours nous permettant de le savoir.
Maintenant, j'ai une question : Dans la vraie vie, les clauses d'ajustement sont aussi on/off ou elles sont plus progressives (par exemple "l'investisseur recevra x% supplémentaires pour chaque centaine de millier d'euros de CA en dessous de tel montant" ou ""l'investisseur recevra x% supplémentaires pour chaque mois de retard dans le lancement du nouveau produit") ?
Toutefois, (et cela n'enlève rien à la valeur du cours, et d'ailleurs je me trompe peut-être) , il m'a semblé déceler une erreur dans la vidéo "La table de capitalisation" (3ème vidéo sur 5 de la première semaine), (désolé de ce retour en arrière)
Entre 11:10 et la fin de la vidéo le raisonnement qui explique la valeur de l'entreprise se termine en disant :
La valeur "après" est de 4.500.000 .
Or l'apport de l'investisseur est de 1.000.000 et il participe à un tiers, donc je m'attendais à une valeur après de 3.000.000 (et 2.000.000 avant.
En effet, dans la même vidéo, vers 6:06 on nous montre le cas d'une augmentation de capital de 2.600.000 pour une participation à un tiers, et la la valeur après est obtenue en multipliant les 2.600.000 par l'inverse d'un tiers, donc trois.
Je pensais donc que, pour l'exemple de fin, là aussi il fallait multiplier par trois l'apport de l'investisseur.
Si quelqu'un peut m'expliquer où se cache mon erreur de raisonnement, je lui serai très reconnaissant.
Je n'ai pas regardé à nouveau la totalité de la vidéo mais je pense qu'à 11:10, on ne parle plus de l'exemple dont la table est affichée derrière mais d'un cas où l'investisseur apporte 1,5 M€ dans une boîte évaluée à 3 M€ pre-money.
il y a une petite erreur dans la correction de l'exercice de la semaine 2, figure 6, tableau de gauche. La somme du nombre des actions détenues par les actionnaires n'est pas celle indiquée. La bonne valeur est indiquée à la figure 4.
Ceci dit, les calculs suivants sont corrects, ils ont tenu compte de la vraie valeur de la somme du nombre d'actions.
après avoir relu plusieurs fois l’énoncé je me demande si une donnée ne manque pas, c'est le pourcentage donné à l'investisseur pour son apport et de même pour le second tour.
est ce une erreur ou un calcul a faire et dans ce cas je devrais revisionner les vidéos car ce détail important m aurais echape.
ça m'apprendra à lire correctement l'énoncé... j'avais juste, mais comme j'ai inversé les prénoms, je ne trouvais pas les bonnes réponses, j'ai répondu au pif pour voir les réponses, du coup... 0 !
Pfff !
Bon, sympa quand même pour les neurones...
Lorsque l'on voit toutes ces clauses, on se dit qu'il y a une grande réflexion à mener au moment de l'élaboration du business plan : il ne faut jamais sur-estimer son CA car même s'il faut séduire les investisseurs, ils auront tôt fait de vous rappeler vos engagements...
Des explication très claires, peut-être quelques lenteurs mais au moins comme ça on comprend bien.
Jean-François Galloüin rappelle que les clauses du pacte d'actionnaires sont négociables, est-ce qu'il serait possible d'avoir des exemples concrets de clauses, reliées aux arguments qui les ont justifiées? Une idée des pactes typiques en fonction des domaines?
En fonction du montant de l'investissement, du multiplicateur envisagé par l'investisseur, j'imagine que les clauses sont plus où moins restrictives, la prise de capital plus ou moins élevé. Mais dans la réalité, est-ce que les clauses de préférence de sortie ou encore de ratchet sont une généralité ou est-ce qu'elles sont utilisées dans des cas précis?
Mais SOS ! Cela fait 1 heure que je cogite sur le calcul du nombre d'actions que possède l'investisseur numéro 1 avant l'entrée de l'investisseur numéro 2.
J'ai bien compris qu'en 2014, n'ayant pas atteint le CA visé initialement, la participation de l'investisseur numéro 1 va être revalorisée de 10% (clause du pacte, full Ratchet).
Oui, oui, oui… mais 10% de quoi ? +10% d'actions en plus ? Ou +10% dans capitalglobal ? Ah ben oui, cela ne fait pas la même chose à l'arrivée… Non, je ne suis pas comptable mais quand-même…
Mais SOS ! Cela fait 1 heure que je cogite sur le calcul du nombre d'actions que possède l'investisseur numéro 1 avant l'entrée de l'investisseur numéro 2.
J'ai bien compris qu'en 2014, n'ayant pas atteint le CA visé initialement, la participation de l'investisseur numéro 1 va être revalorisée de 10% (clause du pacte, full Ratchet).
Oui, oui, oui… mais 10% de quoi ? +10% d'actions en plus ? Ou +10% dans capitalglobal ? Ah ben oui, cela ne fait pas la même chose à l'arrivée… Non, je ne suis pas comptable mais quand-même…
Merci merci pour votre aide !
Je me suis posé la même question et j'y ai répondu un peu plus haut.
quand on dit 10% de plus pour Invest, est-ce 10% de moins au global pour les fondateurs et le nombre d'action est identique ou bien doit-on imaginer une augmentation de 10% du nb d'actions? Merci pour vos remarques!
Ça veut dire que que sa part du capital est augmentée de 10%. Le nombre d'actions que possèdent Mark et Cheryl est inchangé. Je te laisse en tirer la conclusion qui s'impose...
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